Posso (ragionevolmente) rifiutare di firmare un accordo di non divulgazione per lavoro professionale? [chiuso]

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Un mio amico (chiamiamolo Joe ) sta lavorando a un progetto promettente e mi ha chiesto aiuto. Per motivi di amicizia, ho concordato (oralmente) di non discutere i dettagli, ma ora ha un potenziale investitore che vuole che firmi un accordo di non divulgazione (NDA). Dato che finora tutto il mio lavoro è stato pro bono, ho detto a Joe che non mi sento a mio agio nel mettermi sotto un obbligo legale documentato senza una sorta di compensazione per il rischio. (Non è necessario che sia strettamente finanziario. Accetterei una piccola quota di proprietà o possibilmente anche solo crediti garantiti nel codice e nella documentazione.)

La mia richiesta è ragionevole o sto solo introducendo una complessità non necessaria?

legal contract non-disclosure-agreement

— Kojiro
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Nel mio universo un accordo di non divulgazione è solo una conferma scritta di ciò che farei comunque: mantenere segrete le cose che dovrebbero essere segrete. Non lo vedo assumersi un rischio finanziario. Tuttavia, se vedi che le cose si spostano dal territorio "favore a un amico" nel territorio "contratti e avvocati", potrebbe essere opportuno chiedere di essere pagato. Non per compensare il rischio di firmare un accordo di non divulgazione, ma per compensare il lavoro che stai facendo.

— Kate Gregory,

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puoi ragionevolmente rifiutare qualsiasi cosa, è ragionevole aspettarti che accettino il tuo rifiuto, questa è un'altra questione. Inoltre, questo non è specifico del programmatore in alcun modo.

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La consulenza standard sembra applicarsi in questo caso. "Consulta un avvocato prima di fare QUALCOSA che potrebbe tornare a morderti."

— John R. Strohm,

Per ulteriori discussioni sull'adeguatezza di questa domanda a P.SE, vedere questa meta domanda .

— Kojiro,

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Come consulente, è solo la professionalità di base per non discutere del lavoro dei tuoi clienti con gli altri. Tuttavia, se lavori gratuitamente, ritengo 'irragionevole' per chiunque richiedere che tu firmi qualcosa. Vorrei cercare un altro progetto pro bono in cui i tuoi sforzi vengano apprezzati un po 'di più. (i miei 2 centesimi)

— John MacIntyre il

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Questo era 2 amici che lavorano su un progetto insieme. Questo è ora 3 entità che fanno affari insieme. Quindi mettiti al lavoro. Il tuo lavoro potrebbe essere stato pro-bono, ma adesso ci sono soldi in gioco.

Parla con il tuo amico di quali sono le sue intenzioni per te, rispetto al futuro del progetto, mentre ha ancora la maggioranza da dire in merito. Egli può avere ogni buona intenzione, e ancora dimenticare di considerare voi, mentre lui è coinvolto in l'emozione di fare il suo affare, tra la sua azienda e il suo investitore (s).

— Steven Evers
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Questo è il miglior consiglio ancora. Ora è un affare. Il ruolo dell'autore dovrebbe essere chiaramente definito.

— Ramhound,

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Ricevi il codice pagato o Open Source

Ogni volta che un "interesse commerciale" decide di stabilire restrizioni legali, li farei assolutamente pagare per quel privilegio. Una NDA è fondamentalmente un ordine di bavaglio che ti impedisce di condividere informazioni interne relative alla sua azienda / progetto. Fondamentalmente, se si parla di informazioni private alla propria azienda, hanno il diritto di intentare causa.

È un'assicurazione per loro, ma se decidono di bloccare il codice che hai scritto in uno schema di licenza proprietario non c'è nulla che tu possa fare al riguardo, poiché parlare dei dettagli interni violerebbe la NDA.

Se non si dispone già del codice coperto da una licenza, è possibile provare a rilasciarlo con una licenza permissiva (ex MIT) che garantirà il diritto di continuare a utilizzare il codice scritto in futuro.

L'unico problema con l'applicazione retroattiva di una licenza al codice esistente è che ogni collaboratore deve accettare i termini della licenza poiché i loro singoli contributi hanno un copyright implicito per lo sviluppatore che li ha scritti.

Peggiore caso (vincono, perdi):

Il tuo amico salta a bordo, usa il tuo codice e lo blocca secondo uno schema di licenza proprietario.

Possono legalmente impedirti di utilizzare il codice che hai scritto su progetti futuri, a meno che tu non ti avvenga e fornisca prove sufficienti che stanno usando il tuo codice senza autorizzazione (cioè violando il tuo copyright personale).

Ad ogni modo, se si associano a un sistema di licenze proprietario, dovresti ricevere un compenso per i tuoi sforzi.

Buon caso (perdono, tu vinci):

È possibile impostare i termini per il risarcimento del codice. Fondamentalmente, acquistano i diritti per utilizzare il codice che hai scritto senza restrizioni. A quel punto un NDA non ha importanza perché perdi comunque i diritti di compilare il codice. Non condividere pubblicamente nessuna delle loro informazioni interne o rischi di essere citato in giudizio.

Best Case (vinci, vinci):

Rilasci il progetto con una licenza del MIT, quindi tutto ciò che è stato scritto finora è gratuito per tutti da usare e sviluppare (anche a fini commerciali). Garantisce che in futuro è ancora possibile compilare il codice indipendentemente da ciò per cui lo utilizzano. Una NDA continua a non avere importanza finché rispetti i termini. Se vogliono andare in una direzione proprietaria, sono invitati a borsare la base di codice principale.

C'è una buona probabilità che stiano solo cercando di proteggere i loro interessi. Non c'è niente di sbagliato in questo, ma fai attenzione a non dare loro il diritto legale di fregarti in futuro se sceglieranno di seguire un percorso che non sei d'accordo.

Anche il software che scrivi pro bono non è ancora gratuito fino a quando non imposti una licenza che garantisca un utilizzo futuro. L'equità del sudore (vale a dire lo sforzo) ha sempre un valore e finché può essere utilizzata per generare profitti, ci sarà sempre qualcuno che cerca di acquisire la proprietà sui diritti di utilizzo.

Alcuni termini potrebbero dipendere anche da dove vivi. I diritti di proprietà intellettuale sono un affare confuso.

Disclaimer: IANAL (Non sono un avvocato).

— Evan Plaice
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Penso che (anche io non sono un avvocato) questa risposta sta mescolando il trasferimento della proprietà del copyright con la non divulgazione. Concesso, un NDA può avere implicazioni di restrizione sulla capacità degli autori di utilizzare il proprio codice in seguito. Credo che il programmatore possieda il lavoro a meno che non firmi qualcosa che dice "lavoro a noleggio".

— John MacIntyre,

Chiaramente non sei un avvocato o hai amici professionisti. Perché se qualcuno venisse da me e facesse QUALUNQUE delle cose che dici non sarebbe più mio amico né avrebbe nulla a che fare con il mio progetto.

— Ramhound,

@Ramhound Se gli attacchi ad-hominem ti fanno sentire meglio, hai diritto alla tua opinione. Adoro lo sviluppo del software perché è uno dei più puri esempi di meritocrazia che ho incontrato fino ad oggi. Detto questo, ho anche visto quanto possa essere brutta una causa quando sono stati stipulati accordi commerciali basati su contratti scritti vagamente definiti. Quando vengono introdotti avvocati e documenti legali, non è una cattiva idea considerare lo scenario peggiore.

— Evan Plaice,

(cont) Credetemi, preferisco sempre l'accordo di un gentiluomo sul legale. Sfortunatamente, alcune persone hanno un prezzo nascosto sulle loro basi morali. Nel caso particolare del PO, firmare un accordo di non divulgazione significa che ha tutto da perdere e nulla da guadagnare. In termini commerciali, si tratta di pessime contrattazioni. Alcune persone non hanno lo stomaco per gli affari, ma è così che si gioca.

— Evan Plaice,

@EvanPlaice - Penso che anche l'autore dovrebbe camminare, ma per diversi motivi. Se qualcuno ha tentato di ottenere il controllo sui diritti del software, ha solo contribuito a scrivere, unilateralmente è attraversare una linea professionale per me. Se qualcuno fa qualcosa gratuitamente, quindi ai miei occhi, non hanno il diritto di cambiare la licenza sul codice che hai aiutato solo in seguito. Applicerei le stesse regole a me stesso, che è la ragione, non faccio cose gratis e mi aspetto di essere compensato quando la persona che sto aiutando fa soldi (dopo tutto è improbabile che la mia idea sia stata venduta) o il mio lavoro con le gambe che l'ha venduto.

— Ramhound,

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Ricapitolando: il tuo amico ti ha portato dentro e, come amico, ti ha chiesto di non parlare del progetto. Sei d'accordo. Il tuo amico ora sta parlando con un investitore, il che significa che potenzialmente ci sono Big Bucks coinvolti. L'investitore vuole legarti e imbavagliarti, legalmente.

Esiste un concetto di base nel diritto contrattuale noto come "quid pro quo". Nel linguaggio quotidiano, questo può essere tradotto come "Cosa c'è dentro per me?" Ogni volta che ti viene chiesto di firmare un pezzo di carta legale, se la risposta a quella domanda non è ENTRAMBI immediatamente evidente E di tuo gradimento di base, NON FIRMARLO!

In questo caso, la tua "considerazione" ai sensi della NDA, che significa "cosa c'è dentro per te", non sembra essere ben definita. Pertanto, la tua risposta alla loro richiesta è assolutamente ragionevole.

In futuro, il easy out è "Il mio avvocato ha fortemente consigliato di non firmare mai niente senza averlo passato prima e non mi ha mai dato un cattivo consiglio. Lasciami andare con lui (o lei) e tornare da te ". Quindi osserva la loro reazione. Se hanno qualche problema a lasciare che il tuo avvocato riveda il loro NDA, la vecchia linea Monty Pyton diventa applicabile: "CORRI LONTANO! CORRI LONTANO!"

— John R. Strohm
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Quindi, in altre parole, se non vuole firmare l'NDA (dopo che il suo avvocato lo ha effettivamente esaminato) dovrebbe semplicemente abbandonare il progetto.

— Ramhound,

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In una situazione che coinvolge documenti legali, tutto è negoziabile. Se un accordo reciprocamente accettabile e reciprocamente vantaggioso non può essere negoziato, allora è tempo di andarsene.

— John R. Strohm,

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Non sei mai stato obbligato a firmare alcun tipo di contratto e, se firmi qualcosa quando non hai una mente sana o sotto una sorta di coercizione, qualsiasi cosa tu abbia firmato potrebbe (e dovrebbe) essere considerata nulla.

Detto questo, la tua richiesta secondo me è irragionevole. Un NDA o NCNDA è il pezzo di carta più rudimentale. Non dovresti averne paura, a meno che, ovviamente, non preveda di divulgare informazioni che l'altra parte non vuole che tu divulghino. A questo punto non vi è alcuna garanzia di successo nella negoziazione, solo i termini e le condizioni prima della discussione.

Semmai, dal momento che non sei un dipendente, e non vincolato dai termini e dalle condizioni di un contatto di lavoro, è anche PIÙ motivo per cui ti viene richiesto di firmare un accordo di non divulgazione.

Tuttavia, se il tuo amico riceve un vantaggio finanziario come risultato evidente del tuo contributo, tramite l'investitore che inietta fondi, dovresti forse rivedere le cose con il tuo amico e allontanare le cose da un accordo di tipo "Pro-Bono", al posto dei tuoi servizi professionali reso.

ANALE - Non sono un avvocato. ;-)

— ADP
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Precisamente, mi aspetterei di firmare un accordo di non divulgazione prima di un'intervista. Dato che non sei un dipendente / pagato - non c'è controllo di alcun comportamento da parte tua, gli altri investitori del tuo amico potrebbero ragionevolmente aspettarsi che il tuo / lui abbia messo in atto una sorta di protezione.

— Martin Beckett,

A dire il vero, non sto discutendo o chiedendo se la richiesta NDA sia appropriata (ovviamente lo è). Sto semplicemente chiedendo se dovrei continuare a lavorare su questo progetto gratuitamente dopo aver creato un obbligo legale per me stesso.

— Kojiro,

Legge contrattuale 101: Perché un contratto sia vincolante, in genere deve esserci uno SCAMBIO di valore, un "quid pro quo". Vedo il "quid" in questa storia: il suo silenzio. Non vedo cosa gli viene offerto dall'investitore in cambio del suo silenzio: il "quo". La risposta è "No, non dovresti continuare a lavorare su questo progetto gratuitamente dopo aver creato un obbligo legale per te stesso, e probabilmente non dovresti creare l'obbligo legale per te stesso a meno che non ti paghino. "

— John R. Strohm,

Kojiro, ciò dipenderebbe dai motivi per cui sei stato coinvolto in primo luogo, da quanto sei vicino a Joe (l'idraulico), se ha proposto una specie di luce alla fine del tunnel, se semplicemente ti diverti. .. Tutte queste cose possono essere risolte solo da te. @Strohm, ti riferisci a una cosa chiamata "Considerazione". Uno dei 7 elementi di un contratto. La considerazione non deve necessariamente essere "fiscale".

— ADP l'

@kojiro - Non possiamo aiutarti a prendere la decisione di continuare a lavorare sul progetto. Sembra che tu voglia un risarcimento se vogliono che tu sia legalmente obbligato a non discuterne.

— Ramhound,